Погашение акций при преобразовании ЗАО в ООО

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании/погашении акций при преобразовании ЗАО в ООО

Погашение акций при преобразовании ЗАО в ООО

Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2015 года. 30 марта 2015 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций.

В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.

2014 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?

Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО. В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента.

Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

уведомления

В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии).

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

Моментом возникновения изменений является дата, когда правопреемник АО получил лист записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента (п. 59.2 Стандартов эмиссии).

Вместе с уведомлением представляются документы, подтверждающие возникновение указанных изменений (п. 59.3 Стандартов эмиссии):

  • копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов ания;
  • копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
  • выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.

Форма уведомления

Уведомление представляется на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа .

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н. В качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5″ DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).

В соответствии с п.3.2. Требований, для заполнения уведомления в электронном виде, нужно воспользоваться программным продуктом ФСФР России («Программа-анкета эмитентов ФСФР России»). Данная программа расположена на сайте Банка России

Программу необходимо скачать и установить на компьютере, также необходимо скачать шаблоны и заменить новые шаблоны на старые). Программа в zip, ее необходимо распаковать, открыть файл EmNotification_01.smt (Уведомление об изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям), внести в него необходимые сведения.

Нужно будет выбрать вид изменений — условия о выпуске, далее заполнить сведения об акциях, сведениях о регистрации выпуска.

  • Соответствующие изменения — уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
  • Момент возникновения изменений — дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
  • Органы управления — единственный акционер ЗАО
  • Решения органов управления — решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.
Читайте также  Как закрыть фирму ООО на упрощенке?

В пункте 4 таблицы необходимо внести наименования документов, которые прилагаются к заявлению:

  • копию решения
  • копию листа записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  • копия выписки из реестра акционеров о том, что акции погашены. 

Заполненный бумажный вариант приложения №26, копии документов, перечисленных выше, заверенных руководителем общества, диск с записанным уведомлением в электронном формате (получившееся при заполнении сведений в программе) направляются в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва 115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2 (495) 950-21-90, факс (499) 230-34-12.

Если Вам нужна консультация по вопросам рынка ценных бумаг, пожалуйста, обращайтесь.

Обратиться за помощью / задать вопрос

Источник: http://www.yurbureau.ru/services/zennie_bumagi/kak_uvedomit_centralnyy_bank_rf_ob_annulirovanii_pogashenii_akciy_pri_preobrazovanii_zao_v_ooo/

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст. 58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Читайте также  Как узнать закрыто ли ООО?

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.

На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Источник: https://www.eg-online.ru/article/266601/

Реорганизация АО в ООО

Некоторое время назад была весьма распространена такая организационно-правовая форма, как акционерное общество. Однако, не всегда она носит оправданный характер и нередко только создает дополнительную нагрузку на бизнес, вынужденный исполнять ряд требований законодательства к АО. Именно по этой причине многие владельцы таких компаний принимают решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.

Процесс реорганизации АО в ООО

Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность реорганизации акционерного общества в ООО. Это может произойти только через преобразование т.е. изменение организационно-правовой формы, или в сочетании с другими формами реорганизации, например, выделения или присоединения.

Реорганизация АО: этапы

Для преобразования АО в ООО необходимо соблюсти определенные требования ГК РФ, федеральных законов № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», № 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП».

Первый этап – принятие решения общим собранием. В решении должны быть отражены вопросы:

Фактически, все отраженные в решении общего собрания вопросы – это последующие этапы, которые должна пройти организация в процессе подготовки непосредственного процесса преобразования в ООО.

Реорганизация АО предусматривает следующую особенность – после принятия соответствующего решения общим собранием, у владельцев акций, проавших «против» по данному вопросу, либо не принимавших в нем участия, есть право потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций (ст. 75 закона № 208-ФЗ). Такой выкуп возможен только после определения оценщиком их рыночной стоимости. Срок направления требований составляет 45 дней с даты принятия решения.

Кроме организационных моментов внутри акционерного общества, процесс реорганизации предусматривает и ряд иных обязательных действии, направленных на информирование об изменениях.

Второй обязательный шаг – направление уведомления о начале реорганизации в Федеральную налоговую службу (ИФНС). Законодательство отводит на это три рабочих дня с момента принятия собраниям решения о преобразовании. Уведомление подается по утвержденной форме Р12003 с приложением к нему протокола собрания.

Следующий этап – госрегистрация общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что если проводится только реорганизация АО в форме преобразования в ООО, то публикация в «Вестнике госрегистрации» не требуется, во всех остальных ситуациях будет необходимо опубликовать два сообщения с месячным интервалом.

Но, несмотря на отсутствие необходимости публикации, ранее, чем через три месяца зарегистрировать ООО, образованного в результате преобразования акционерного общества, невозможно, т.к. именно в трехмесячный период предусмотрена возможность обжалования решения собрания акционеров.

Читайте также  Закрытие ООО без деятельности самостоятельно

Кроме того, практика показывает, что уведомить кредиторов о происходящих преобразованиях все же стоит. Своевременное оповещение контрагентов позволит исключить множество спорных ситуаций, например, по оформлению документов по сделкам и осуществлению оплаты по ним.

Для регистрации создаваемого в процессе преобразования ООО подается стандартный пакет документов: заявление, устав, протокол общего собрания, документ об уплате госпошлины, а также передаточный акт о передаче активов АО в ООО.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-ooo

Когда проводят погашение акций при реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование компании требует от ее владельца или руководителя приличных знаний в области регистрационных действий, только такие вопросы, как погашение акций при реорганизации, все равно обычно требуют консультаций у специалистов. Здесь возникает масса юридических моментов, к которым нужно внимательное отношение.

Подготовка к реорганизации ЗАО в ООО

На текущее время действующее законодательство содержит определенные ограничения по выбору формы реорганизации. Так, ЗАО может быть преобразовано в ООО, НКО или в производственный кооператив. Выбирают общество с ограниченной ответственностью из перечисленных вариантов чаще всего. Здесь применяются нормы ст. 57-60 Гражданского Кодекса и РФ и «профильные» подзаконные нормативные акты вроде №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При преобразовании в ООО акционерного общества в форме ЗАО придется пройти ряд обязательных этапов:

  • Созыв внеочередного собрания акционеров. Иногда вопрос поднимают в текущем порядке, если процедура реорганизации не является срочной;

  • Инвентаризация активных средств фирмы. Она состоит из переписи имущества, его оценки, сверки дебиторской и кредиторской задолженности, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами;

  • Подача уведомлений в ФНС, ПФР, ФСС. При необходимости проведение проверки со стороны надзорных органов.

В процессе подготавливаются учредительные документы для образуемого ООО, работают с персоналом, составляют предварительные договоренности с контрагентами. При подготовке еще потребуется определить, что делать с выпущенными акциями.

Погашение акций при преобразовании общества

При решении этой задачи важно еще на собрании акционеров определить переход прав в зависимости от количества акций в доли уставного капитала. Если некоторые участники в состав образуемого общества входить не собираются, акции придется погасить. Причем в этом случае понадобится уведомить Центральный Банк РФ об уменьшении количества эмитированных ценных бумаг.

Каким образом будут распределяться действующие акции во многом зависит от эффекта, который задуман при планировании реорганизации. Так, при смешанном преобразовании, когда проводится сначала выделение части фирмы в отдельное юридическое лицо, а затем она меняет организационно-правовую форму, акции могут как передаваться оставшимся акционерам, продолжающей работать ЗАО, так и проводиться погашение долей.

Здесь стоит руководствоваться рекомендациями опытных специалистов. То же позволит избежать лишних финансовых издержек и при других вариантах – присоединении фирм друг к другу, слиянии. Проще разобраться в ситуации, когда организационно-правовая форма сохраняется, осуществляется лишь перераспределение активов.

Что происходит с акциями при выделении ООО из ЗАО

Процедура реорганизации, несмотря на единовременную регистрацию любых изменений, состоит из нескольких последовательных этапов. Выбор способа реорганизации путем выделения вынуждает акционеров ЗАО сначала ставить на повестку дня распределение ранее выпущенного количества акций.

Затем понадобится обсудить следующие моменты:

  • Число погашаемых акций;

  • Доли каждого участника организации в создаваемом ООО;

  • Передача части прав и обязанностей от головной компании.

Иногда поднимается вопрос о перепродаже части активов заинтересованным лицам, что в случае сохранения перечня акционеров может серьезно изменить их «вес» в обществе. На момент подачи уведомления в налоговую службу должно быть подготовлено решение по всем активам.

Доли в уставном капитале при присоединении

В отличие от акционерных обществ, где допускается эмиссия новых акций, за счет которых доли участников могут меняться кардинальным образом, в ООО доля каждого учредителя определяется на момент регистрации уставных документов.

Впоследствии изменить размер уставного капитала, как и долю участия можно лишь при условии подачи соответствующего уведомления в регистрационный орган. Процедура та же, что и при реорганизации:

  • Созыв собрания участников;

  • Принятие общего решения;

  • Нотариальное заверение документов;

  • Подача информации в ИФНС;

  • Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении в нее новой записи.

Поэтому задачу распределения долей в уставном капитале желательно обсуждать на подготовительном этапе, когда компания еще работает по прежним документам. Когда у акционеров имеется возможность защитить свои интересы в суде. Ведь после ликвидации старой фирмы это станет весьма затруднительным. Конечно, при участии компетентных юристов реально решить практически любые задачи, но не всегда получится обойтись без дополнительных финансовых издержек.

Источник: https://rigbi.ru/reorganizatsiya_kompaniy/kogda_provodyat_pogashenie_aktsiy_pri_reorganizatsii_zao_v_ooo/